Mikä on yhtiökokous?
Yhtiökokous on osakeyhtiön tärkein päättävä elin, joka tekee yhtiön toimintaan ja talouteen liittyvät päätökset, joihin hallituksen toimivalta osakeyhtiölain mukaan ei yksin riitä. Kerran vuodessa järjestettävässä yhtiökokouksessa omistajat osakkeidensa tuomaa äänioikeutta käyttäen päättävät mm. tilinpäätöksen vahvistamisesta, yrityksen johdon vastuuvapauden hyväksymisestä, hallituksen koosta ja kokoonpanosta, tilintarkastajan valinnasta sekä osingon jaosta / pääoman palautuksesta. Myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuuteen vaikuttavat päätökset kuuluvat yhtiökokoukselle.
Kaikki osakkeenomistajat ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen. Toivomme, että mahdollisimman moni osakkeenomistaja voi osallistua Afarakin yhtiökokouksiin ja käyttää siellä ääntään. Jos osallistuminen ei ole mahdollista, äänioikeuden voi siirtää Aktiiviomistaja.fi-palvelussa täytettävällä valtakirjalla (Katso AktiiviValtakirja).
Aktiiviomistajat Afarakin yhtiökokouksessa
Aktiiviomistaja.fi-palvelun avulla aktiiviomistajat pyrkivät kokoamaan mahdollisimman ison omistajajoukon äänestämään niiden asioiden puolesta, jotka ovat ryhmälle tärkeitä.
Aktiivinen omistajuus on myös vastuullista omistajuutta, ja siksi olemme tarkkaan arvioineet miten aiomme Afarakin yhtiökokouksessa toimia.
Itse yhtiökokouksessa aktiiviomistajien valitsema edustaja tulee käyttämään sekä Aktiiviomistaja.fi kautta rekisteröityjen äänien että suurten suomalaisomistajien muodostaman ryhmän äänivaltaa. Tälle sivulle listaamme kussakin Afarakin yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja äänestysohjeet, joiden mukaan aktiiviomstajien edustaja tulee meidän kaikkien puolesta äänestämään, sekä perustelut äänestyspäätöksiin.
Afarak Groupin varsinainen yhtiökokous 25.6.2019
Afarak Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 25. kesäkuuta 2019 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki. Osallistujien rekisteröinti alkaa klo 9.30.
Yhtiökokouskutsu ja kokouksen esityslista
Kokoukseen järjestettiin AktiiviValtakirjojen keräys, jonka tuloksena valtakirjat kattoivat 10,96 % yhtiön äänistä.
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Afarak Groupin ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 12.11.2018
Afarak Group Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 12. marraskuuta 2018 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.
12.11.2018 pidettyyn ylimääräiseen yhtiökokoukseen emme poikkeuksellisesti järjestäneet AktiiviValtakirjojen keräystä. Aktiiviomistajat, jotka liputtivat 10 % omistuksensa keväällä 2017, antoivat kokoukseen valtakirjansa asianajaja Jyrki Tähtiselle (Borenius).
Yhtiökokouskutsu ja kokouksen esityslista
Yhtiö muutti esityslistan kohtaa 7 omien osakkeiden hankkimisesta pörssitiedotteella 31.10.2018.
Seuraavat muutokset hallitukselle annettavaksi ehdolliseksi valtuutukseksi:
- Afarakin osakkeista maksama tarjousvastike Ostotarjouksessa on 1,015 euroa osakkeelta. (”Tarjousvastike”).
- Ostotarjouksessa Afarak ei voi maksaa Tarjousvastiketta arvopapereina, ainoastaan suorittamalla rahallisena korvauksena 1,015 euroa osakkeelta.
- Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostotarjouksessa Afarakin rahana maksaman korvauksen yhteismäärän ylärajaksi asetetaan 28.404.000,00 euroa. Hallitus saa kuitenkin harkintansa mukaan luopua tästä rajoituksesta.
Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset
Ylimääräisen yhtiökokouksen asialista ja Aktiiviomistajien äänestyspäätökset
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Aktiiviomistajilla on tiedossa, että LNS Ltd ja Atkey Ltd tulevat äänestämään yksissä tuumin kaikissa asialistan kohdissa. On epäilty, että Atkey Ltd on Dankon Koncarin lähipiiriyhtiö. Tästä syystä Aktiiviomistajat äänestävät ääniluettelon hyväksymistä vastaan.
7. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden takaisinostosta
Yhtiökokouksessa käsitellään Yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimisesta koskeva asia, osakkeenomistaja LNS Ltd:n (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), jolla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.
Yllä mainittu vaatimus on kokonaisuudessaan alla olevan mukainen:
Hallituksen valtuuttaminen päättämään Afarakin omien osakkeiden takaisinostosta
LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Afarakin hallitus (”Hallitus”) suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Afarakin osakkeiden vaihto Afarakin osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”) arvopaperimarkkinalain mukaisesti alla ehdotetulla tavalla.
Ehdotuksen tausta
LNS katsoo, että Helsingin ja Lontoon pörsseissä ei ole riittävää likviditeettiä siihen, että suuremmat osakkeenomistajat voisivat irtautua, minkä vuoksi LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Hallitus suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Ostotarjous, jolla mahdollistettaisiin näiden osakkeenomistajien irtautuminen Afarakista.
Ostotarjouksen jälkeen Afarak Groupissa olisi jäljellä enää sellaisia osakkeenomistajia, jotka ovat päättäneet jatkaa Afarakin nykyisinä osakkeenomistajina tai vaihtoehtoisesti siirtyä Afarak Holdings Ltd:n uusiksi osakkeenomistajiksi.
LNS näkemyksen mukaan Afarak Group olisi Ostotarjouksen jälkeen paremmassa asemassa siksi, että jäljelle jäävät osakkeenomistajat olisivat sitoutuneita ja kiinnostuneita Afarak Groupin pitkän aikavälin kehityksestä. Tällä hetkellä joidenkin Yhtiön osakkeenomistajien on ollut vaikeaa päästä yhteisymmärrykseen erinäisissä Yhtiöön liittyvissä asioissa, ja tämä voi vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa pitkällä aikavälillä.
LNS uskoo myös, että osakkeen nykyinen arvo markkinoilla perustuu ainakin osittain tekijöihin, jotka eivät liity suoraan Yhtiön liiketoiminnalliseen suorituskykyyn, mutta ehdottaa siitä huolimatta markkina-arvon käyttämistä Ostotarjouksen pohjana. Tämän takia LNS:n perustellun näkemyksen mukaan kohtuullinen osakkeesta osakkeenomistajalle mahdollisessa Ostotarjouksessa tarjottava hinta olisi vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta.
Ostotarjouksessa suoritettava rahallinen korvaus, vähintään 0,90 ja enintään 1,15 euroa osakkeelta, vastaa noin 15,4 prosentin preemiota Afarakin osakkeen päätöskurssista (0,78 euroa) Nasdaq Helsingissä 18.9.2018.
Vaihtoehtoisesti Afarak pystyisi maksamaan vastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä, jonka Afarak tällä hetkellä omistaa.
Afarakin osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun takaamiseksi Ostotarjous tulisi luonnollisesti osoittaa Afarakin kaikille osakkeenomistajille.
Mikäli yhtiökokous päättää tämän ehdotuksen mukaisesti, Afarakin tulisi muun muassa laatia arvopaperimarkkinalain mukainen esite ja hyväksyttää se Finanssivalvonnalla toteuttaakseen Ostotarjouksen. Ostotarjousta koskeva esite sisältäisi muun muassa Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet osakkeenomistajille, joiden mukaisesti osakkeenomistajat voisivat halutessaan tarjota Osakkeitaan Afarakin ostettavaksi.
LNS ilmoittaa tukevansa ehdotusta ja toteaa lisäksi, että se sitoutuu käyttämään oikeuttaan tarjota osakkeitaan Afarakin hankittavaksi mahdollisessa Ostotarjouksessa siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä. LNS:n ilmaisema valmius ja antama tuki luonnollisesti pienentävät huomattavasti mahdollisen Ostotarjouksen yhteydessä tapahtuvan mahdollisen hankinnan edellyttämiä varoja.
Ehdotus hallitukselle annettavaksi ehdolliseksi valtuutukseksi
LNS ehdottaa, että Afarak Group Oyj:n yhtiökokous päättäisi antaa Afarak Group Oyj:n hallitukselle ehdollisen valtuutuksen hankkia Afarak Group Oyj:n osakkeita seuraavasti:
Valtuutuksen sisältö
Afarak Group Oyj:n (”Afarak”) hallitus valtuutetaan päättämään enintään 31.500.000 oman osakkeen (”Osake”) hankkimisesta vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”), joka tehdään Afarakin osakkeenomistajille arvopaperimarkkinalain mukaisesti siten, että
- Afarakin osakkeista maksama tarjousvastike Ostotarjouksessa on vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta. Vaihtoehtoisesti Afarak voi maksaa tarjousvastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä (”Tarjousvastike”).
- Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla, joka haluaa osallistua Ostotarjoukseen, on oikeus valita joko rahana tai osakkeina maksettava Tarjousvastike.
Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla on myös oikeus olla osallistumatta Ostotarjoukseen ja jatkaa Afarakin osakkeenomistajana.
- Ostotarjouksessa Afarakin rahana maksaman korvauksen yhteismäärän ylärajaksi asetetaan 28.404.000,00 euroa. Hallitus saa kuitenkin harkintansa mukaan luopua tästä rajoituksesta.
- Afarakin ostamat osakkeet mitätöidään osana toteutuskauppojen toteuttamista, lähtökohtaisesti toteuttamispäivänä, mikä tarkoittaa, että Afarak ei pidä Osakkeita hallussaan. Osakeyhtiölaissa asetetut omien osakkeiden hankkimista koskevat rajoitukset, joiden mukaan omien osakkeiden hankkimista ei saa tehdä siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää 10 prosenttia kaikista osakkeista, ei rajoita Ostotarjouksen tekemistä.
- Osakkeet hankitaan Afarakin vapaalla omalla pääomalla.
- Tarjousvastikkeen maksun tulee tapahtua maaliskuun 2019 loppuun mennessä, mikäli käytännössä mahdollista.
- Ehdotetaan, että valtuutuksessa annetaan hallitukselle myös oikeus päättää kaikista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutuksen ehdotetaan pysyvän voimassa 31. toukokuuta 2019 asti.
Valtuutusta koskeva päätös vaatii määräenemmistöpäätöksen, jota kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Valtuutuksen ehdollisuus
Hallitukselle myönnetty valtuutus on ehdollinen kaikkien seuraavien ehtojen täyttymiselle:
- Afarak saa keskusverolautakunnalta lainvoimaisen ennakkoratkaisun, jonka mukaan Afarakin suorittamaan Yhtiön omien osakkeiden hankintaan ei sovelleta verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä, jolloin Ostotarjoukseen osallistuvan osakkeenomistajan verotus Suomessa toteutettaisiin normaalisti luovutusvoittoverosäännösten mukaisesti;
- Afarak saa tarvittavan rahoituksen osakkeiden hankkimiselle Ostotarjouksessa markkinaehdoin, jotka hallitus hyväksyy; ja
- Finanssivalvonta hyväksyy Afarakin Ostotarjouksen osalta laatiman arvopaperimarkkinalain mukaisen tarjousasiakirjan.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Aktiiviomistajat tulevat äänestämään LNS Ltd:n esitystä vastaan.
Perustelut: Aktiiviomistajat katsovat, että LNS:n esitys ei ole miltään osin yhtiön etujen mukaista. LNS:n esitys on selkeästi kaikkien osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaateiden vastainen.
Yhdenvertaisuusperiaate: "Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella."
8. Hallituksen erottaminen
Yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen erottamista koskeva asia, osakkeenomistajien Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Fund, Aarne Simula ja Timo Kankaala, joilla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.
Afarak Group Oyj on saanut ilmoituksen, että osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Ltd (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), joilla on yhteensä yli 56 % Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet vastustavansa edellä mainittua esitystä.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Aktiiviomistajat äänestävät hallituksen erottamisen puolesta. Nykyinen hallitus ei johda yhtiötä tasapuolisesti ja yhtiön tuloskehitys on viimeisen viiden kvartaalin aikana ollut selvästi verrokkiyhtiöitä heikompi.
9. Uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valinta
Yhtiökokouksessa käsitellään uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa koskeva asia, osakkeenomistajien Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Fund, Aarne Simula ja Timo Kankaala, joilla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta. Edellä mainitun vaatimuksen mukaan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Afarak Group Oyj on saanut ilmoituksen, että osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Ltd (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), joilla on yhteensä yli 56 % Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet vastustavansa edellä mainittua esitystä.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Aktiiviomistajat esittävät hallituksen uusiksi jäseniksi seuraavia henkilöitä: Mauri Kauppi, Esa Hukkanen, Markku Kankaala, Tomi Hyttinen ja Mikael Nikander. Uusi hallitus pystyy palauttamaan luottamuksen yhtiötä kohtaan markkinoilla sekä sidosryhmien ja osakkeenomistajien keskuudessa.
10. Kokouksen päättäminen
Afarak Group varsinainen yhtiökokous 29.5.2018
Afarak Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 29. toukokuuta 2018 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.
Yhtiökokouksessa oli paikalla n. 70 osakkeenomistajaa. Aktiiviomistajia edusti asianajaja Jyrki Tähtinen, jolla oli valtakirjoja yhteensä 160 kpl (12 % yhtiön äänistä). Kokous kesti 4,5 tuntia.
Pöytäkirjan tarkastajan täydennykset
29.5.2018 Yhtiökokouksen asialista ja Aktiiviomistajien äänestyspäätökset
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Yhtiön johdon katsaus
8. Tilikauden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
9. Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään tilinpäätöksen vahvistamisen puolesta.
Huom! Aktiiviomistajat äänestivät tilinpäätöksen vahvistamista vastaan. Perustelut löytyvät yhtiökokouspöytäkirjasta.
10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään hallituksen esitystä vastaan. Aktiiviomistajat ehdottaa, että yhtiö maksaa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta pääomanpalautusta 0.02 euroa osakkeelta. Aktiiviomistajat tulevat esittämään OYL 13 luvun 7 § 1 momentin mukaisen vaatimuksen siitä, että osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta.
11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään vastuuvapauden myöntämistä vastaan.
12. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen
Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja kaikille yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion tarkastetun laskun mukaisesti.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään osittain esityksen puolesta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ei esitetä maksettavaksi korkeampaa palkkiota kuin hallituksen puheenjohtajalle. Muilta osin äänestämme esityksen puolesta. Vaikka hallituksen palkkiot lähes poikkeuksetta herättävät yhtiökokouksissa kritiikkiä pienomistajien suunnalta, olemme sitä mieltä, että hallitus- ja valiokuntajäsenyys on hyvin vastuullinen ja tärkeä tehtävä, ja siksi siitä on jäsenille myös kohtuullisesti kompensoitava. Etenkin Afarakissa, jossa pääosa yhtiön omistuksesta on tahoilla, jotka ovat mukana yhtiön päivittäisessä päätöksenteossa, on hallituksen riippumattomilla jäsenillä erityinen tehtävä edustaessaan yhtiön päätöksentekoprosesseissa kaikkia osakkeenomistajia.
Huom! Aktiiviomistajat äänestivät esitystä vastaan.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Puollamme ehdotusta.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Ivan Jakovcic, Barry Rourke, Thorstein Abrahamsen ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2019 yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 53,60 %:ia yhtiön osakekannasta.
Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön pääomistajasta ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa. Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esitystä vastaan. Aktiiviomistajat ovat vaatineet, että yhtiölle on valittava pääomistajasta riippumaton hallitus.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämän ehdotuksen puolesta. KHT Erkka Talvinko on toiminut vastuullisena tilintarkastaja vuodesta 2014 lähtien, joten puollamme hänen uudelleenvalintaansa.
Hallitus ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoista vuoden 2018 neljännellä vuosineljänneksellä seuraavasti:
- pääoman palautuksen kokonaissumma on enintään 0,02 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti;
- Hallitus voi myös päättää olla toimimatta valtuutuksen mukaan. Hallitukselle ehdotetaan oikeutta päättää muista ehdoista liittyen varojen jakoon.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään hallituksen ehdotusta vastaan. Esitetyn muotoinen valtuutus on hyvin epätavallinen pörssiyhtiöissä. Pääoman palautuksista päättävät osakkeenomistajat eikä hallitus.
Aktiiviomistajat tulevat äänestämään siten, että yhtiö maksaa pääoman palautusta 0,02 euroa osakkeelta välittömästi.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 9,6 %:ia yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään ehdotuksen puolesta. Esitetyn muotoinen valtuutus on hyvin tavallinen pörssiyhtiöissä. Aktiiviomistajat toivovat, että yhtiö olisi aktiivinen toimija myös yritysjärjestelyissä. Yhtiön nettovelattomuus ja vahva tuloksentekokyky mahdollistavat arvoa tuottavien strategisten liikkeiden tekemisen. Yrityksen osakkeen ollessa kiinnostava ja likvidi, mahdollistuu sen käyttö maksuvälineenä yrityskaupoissa.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.
Omien osakkeiden hankkimista koskevalla valtuutuksella voidaan hankkia enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaisesti. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.
Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) osakeyhtiölaissa määrätyin edellytyksin.
Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään päätöksen puolesta. Yhtiön tuloksenteosta riippuen, on hallituksen arvioitava mahdollisuutta hankkia omia osakkeita markkinoilta. Omien osakkeiden hankinta on osinkoon ja pääomanpalautukseen rinnastettava toimi, joka useasti tukee omistaja-arvon kehitystä osakeyhtiössä.
19. Erityisen tarkastuksen toimittaminen
Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaisesti erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016, 1.1.-31.12.2017 ja 1.1.2018 alkaneelta tilikaudelta 30.4.2018 saakka. Esityksen mukaan erityisessä tarkastuksessa tulisi selvittää yhtiön ja sen hallinnon toiminta ja toiminnan lainmukaisuus erityisesti liittyen ja huomioiden kaikki yhtiön pääomistajan ja tämän määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja oikeustoimet.
Aktiiviomistajien äänestyspäätös:
Tulemme äänestämään erityisen tilintarkastuksen toimittamisen puolesta. Aktiiviomistajilla on yli 1/10 yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, joka oikeuttaa vaatimaan erityistä tilintarkastusta.
20. Kokouksen päättäminen
Aktiiviomistajat jättivät 8.11.2017 vaatimuksen ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä
AFARAK GROUPILLE PYYNTÖ YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMISESTÄ
Afarak Group on 8. päivänä marraskuuta 2017 vastaanottanut osakkeenomistajaryhmältä, jolla on 10,86% yhtiön osakkeista ja äänistä, vaatimuksen ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.
Vaatimuksen pääkohdat ovat:
"Vaatimuksen esittäjät, joilla on vaatimuksen tekohetkellä yhteensä yli kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista vaativat OYL 5 luvun 4 §:n mukaisesti, että Afarak Group Oyj:n ("Afarak"
tai "Yhtiö') hallitus kutsuu viipymättä koolle Afarakin ylimääräisen yhtiökokouksen seuraavien asioiden käsittelemiseksi:
(1) Ehdotus OYL:n 7 luvun 7 §:n mukaisen erityisen tarkastuksen toimittamisesta
Yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta 1.1. - 31.12.2015, 1.1.
31.12.2016 ia 1.1.2017 alkaneelta tilikaudelta 31.10.2017 saakka. Erityisessä
tarkastuksessa tulisi selvittää Afarakin ja sen hallinnon toiminta ja toiminnan lainmukaisuus erityisesti liittyen ja huomioiden kaikki Yhtiön pääomistajan Danko
Koncarin ja tämän määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja
oikeustoimet;
(2) Hallituksen erottaminen; ja
(3) Uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valinta. Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan."
Afarak Groupin hallitus käsittelee vastaanotetun pyynnön osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.
AFARAK GROUP OYJ
http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=61908&culture=fi-FI
Afarak ilmoitti 5.12.2017 vastaanottaneensa Kermas Resouces Limitediltä vaatimuksen laatia suunnitelma yhtiön de-listaamiseksi Helsingin pörssistä
http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=62075&culture=fi-FI
Afarak tiedotti 30.1.2018, että Afarak suunnittelee omien osakkeiden hankkimista kaikille osakkeenomistajille suunnatulla vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella
http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=62415&culture=fi-FI
Afarakin 5.12.2017 julkistama ajatus yhtiön de-listauksesta ja 30.1.2018 julkaisema suunnitelma pienomistajien lunastamisesta hintaan 1,015 euroa/osake on pakottanut Aktiiviomistajat arvioimaan tilannetta uudelleen. Finanssivalvonta ei ole toistaiseksi tehnyt päätöstä 18.9.2017 jätetystä vaatimuksesta (”Vaatimus Finanssivalvonnalle”) Koncarin ja Kermas Resources Limitedin velvoittamiseksi tekemään julkinen ostotarjous.
Yhtiön suurin suomalainen osakkeenomistaja, Joensuun Kauppa ja Kone (”JKK”), on samanaikaisesti pyrkinyt löytämään suurimpien ulkomaisten osakkeenomistajien kanssa ratkaisua Afarakin pienomistajien lunastamisesta kohtuulliseen hintaan.
Aktiiviomistaja ei ole sopimusosapuoli suurimpien omistajien ja JKK:n välisessä yhteisymmärryksessä. JKK, jonka edustaja Kyösti Kakkonen on myös yksi aktiiviomistajista, on ilmoittanut, että JKK tulee myymään osakkeensa mahdollisessa Afarakin toteuttamassa lunastuksessa hintaan 1.015 euroa.
Afarakin tiedotteesta 30.1.2018 voidaan myös ymmärtää, että yhtiön suurimmat ulkomaiset omistajat, Kermas ja Atkey, eivät tule käyttämään Afarakin tarjoamaa lunastusmahdollisuutta.
Aktiiviomistaja on vaatinut, että Afarak kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään yhtiön hallituksen erottamista ja erityisen tilintarkastuksen teettämistä. Syynä tähän on ollut mm. yhtiön johdon ja sen hallituksen huono tiedotuspolitiikka ja johtaminen.
Tulevassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa 5.2.2018 (”Ylimääräinen Yhtiökokous”) ei käsitellä Vaatimusta Finanssivalvonnalle. Ylimääräinen Yhtiökokous ja Vaatimus Finanssivalvonnalle eivät ole riippuvaisia toisistaan.
Tilanne on muuttunut siitä kun valtakirjojen antaminen Ylimääräistä Yhtiökokousta varten tehtiin näillä sivuilla mahdolliseksi. Aktiviiviomistaja on Afarakin tiedotteen 30.1.2018 ja tulevan lunastustarjouksen vuoksi muuttanut suhtautumistaan Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen ja sen päätösesityksiin alla olevan mukaisesti.
